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17311993456 立即咨询发布时间:2025-01-16 热度:763
新《公司法》下,公司注销分为普通注销、简易注销、强制注销和破产注销4种类型。
公司注销的类型:
1、普通注销
1)普通注销的特点
普通注销是典型的注销方式。
与简易注销相反,普通注销的特点是须经过清算和分配。
普通注销涉及决议解散、清算分配和注销登记三个阶段,流程复杂,时间漫长,但股东不须对公司债务承担连带责任,适用于所有公司。
2)普通注销的清算程序
1)自行清算:解散事由出现之日起15日内组成清算组,清算组成员一般由董事担任;清算组成员是自己人;
2)强制清算:公司不成立清算或者成立清算组后不清算时,利害关系人可以申请法院强制清算,清算组成员由法院指定;清算组成员很大可能由不受公司控制的外部人员担任。
3)普通注销和破产注销的转化
清算过程总,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
2、简易注销
1)简易注销的特点
简易注销自2017年3月1日起全面实行,目前是*常见的公司注销方式。简易注销的特点是:精简注销程序,无须进行清算即可退出市场。
由于简易注销跳过了清算环节,为了保护债权人的利益,公司法要求股东必须承诺:“公司存续期间没有产生债务或债务已全部清偿”和“承诺不实,股东对注销登记前的债务承担连带责任”。
该承诺意味着股东不再受到股东有限责任制度保护,须对公司债务承担终身无限连带责任。
2)简易注销的法律风险
①公司的民事债务风险,如本金和不断增加的利息;
②公司的税务风险,如:罚款和不断增加的滞纳金;
对于所有公司而言,简易注销并非*优途径。
简易注销*适合:存续期间没有产生债务或债务已全部清偿,且不存在《企业注销指引(2023年修订)》规定9种不适用情形。
3、强制注销
1)强制注销的适用对象
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满3年未申请注销公司登记的公司。
2)强制注销的法律风险
公司被强制注销的风险无疑是巨大的,甚至比简易注销的风险更大,原因如下:
1)该类公司长期不经营,其财产难以有效保值,当出现财产贬值、流失、毁损或者灭失的情况下,该公司的股东或董事,须在财产损失范围内对债务人承担责任。
2)该类公司长期无人管理,其主要财产、账册、重要文件很可能已不完整或者已灭失,导致无法进行清算,股东或董事须对公司债务承担连带责任。此时,也就意味着股东失去了有限责任的保护,对公司债务承担终身连带责任。
3)对于法定代表人的影响,如,公司被吊销营业执照,法定代表人在3年内不得担任其他公司的董监高;再如,公司无财产可供执行时,法定代表人被限制高消费,进而影响到个人生活。
4、破产注销
1)破产注销的特点
破产本质上是一种债务清偿制度。
破产注销是指,公司因不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,法院裁定受理破产申请后,重整与和解又均告失败时,进入清算程序,进而注销公司。
一般,破产注销下,股东仍以出资额为限承担有限责任。
2)破产注销的法律风险
①股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算的,须对公司债务承担连带责任。
②股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
③股东滥用股东权利给公司造成损失的,须承担赔偿责任。
④公司有《破产法》第31条、第32条、第33条的情形,法定代表人和其他直接责任人员,须承担赔偿责任。
⑤公司的董事,在公司破产清算完结之日起3年内,不得再其他企业担任董监高。
建议:
一般情况下,不管是简易注销还是普通注销,股东能够掌控注销过程,可以确保自身利益。只有万不得已,才去考虑破产注销,股东虽不能主动掌控破产程序,但积极参与,也能*大限度地维护自身利益。
强制注销前,市监局仅须在企业信用信息公示系统上公告60天,没有通知股东的义务。如果股东对注销不知情,其权益是无法保障的。
所以,当公司不打算再经营时,应当及时办理注销登记手续,以免股东责任的扩大。
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