恶意注销营业执照逃避行政处罚如何处理？

发布时间：2026-03-06 热度：1000

    一段时间以来，随着市场监管执法力度的加强，少部分市场主体为了逃避行政处罚，挖空心思想钻法律的漏洞，常以注销市场主体登记为手段，逃避行政处罚，使行政处罚无法得到执行。为了有效应对恶意注销登记，逃避行政处罚，笔者结合市场监管的相关法律规定，提出应对措施，仅供市场监管系统同事参考。

一、办理恶意注销登记常使用的法律依据

《市场监督管理行政处罚程序规定》第四十七条“因涉嫌违法的自然人死亡或者法人、其他组织终止，并且无权利义务承受人等原因，致使案件调查无法继续进行的，经市场监督管理部门负责人批准，案件终止调查。”有些涉嫌违法当事人对于该法条中包含的法人、其他组织终止，并且无权利义务承受人，案件终止调查的规定，依据《市场主体登记管理条例实施细则》第四十四条“自登记机关予以注销登记之日起，市场主体终止。”的规定打起歪主意，到登记机关申请注销登记。

二、对于恶意注销登记的防范措施

对于涉嫌违法的法人和其他组织通常采取用时20天的简易注销方式，以阻止，意在案件调查终结之前，逼迫行政机关终止调查，逃避受到行政处罚。对于办理简易注销，《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条规定“ （一）在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中的；（二）存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他市场主体存在投资的；（三）正在被立案调查或者采取行政强制措施，正在诉讼或者仲裁程序中的；（四）被吊销营业执照、责令关闭、撤销的；（五）受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；（六）不符合《条例》第三十三条规定的其他情形。”和第三十三条规定：“市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。”具备以上情形， 属于市场主体不得申请办理简易注销登记的情形。在这里要求行政机关相关机构通过内部综合业务系统将相关信息推送到登记机构，以此实现由登记机构及时叫停恶意办理注销登记的行为。

如果涉嫌违法的法人和其他组织在上述情况以外办理了注销登记，可以《市场主体登记管理条例》第四十二条“登记机关或者其上级机关认定撤销市场主体登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示。”和第四十四条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，吊销营业执照。”撤销注销登记，恢复对涉嫌违法的法人或其他组织的处罚。

而对于涉嫌违法的个体工商户采取注销个体工商户登记的方式逃避处罚，依据《市场监督管理行政处罚程序规定》第四十七条、《民法典》和原国家工商总局的解释，以及法院裁判案例，注销后的个体工商户，应将该个体工商户的经营者列为进行处罚的当事人，依然逃脱不了行政处罚。